Posso (razoavelmente) recusar-me a assinar uma NDA para trabalho pro bono? [fechadas]

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Um amigo meu (vamos chamá-lo de Joe ) está trabalhando em um projeto promissor e me pediu ajuda. Por uma questão de amizade, concordei (oralmente) em não discutir os detalhes, mas agora ele tem um investidor em potencial que quer que eu assine um contrato de não divulgação (NDA). Como até agora todo o meu trabalho foi pro bono, eu disse a Joe que não me sentia confortável em me submeter a uma obrigação legal documentada, sem algum tipo de compensação pelo risco. (Não precisa ser estritamente financeiro. Eu aceitaria uma pequena participação acionária ou possivelmente apenas créditos garantidos no código e na documentação.)

Minha solicitação é razoável ou estou apenas introduzindo complexidade desnecessária?

kojiro
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No meu universo, uma NDA é apenas uma confirmação por escrito do que eu faria de qualquer maneira: mantenha em segredo as coisas que deveriam ser secretas. Não vejo isso como um risco financeiro. No entanto, se você ver as coisas passando do território "favor a um amigo" para o território "contratos e advogados", talvez seja apropriado solicitar o pagamento. Não para compensar o risco de assinar um NDA, mas para compensar o trabalho que você está fazendo.
Kate Gregory
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você pode recusar qualquer coisa razoavelmente , é razoável esperar que eles aceitem sua recusa, isso é outro problema. Além disso, isso não é específico do programador de forma alguma.
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O conselho padrão parece se aplicar neste caso. "Consulte um advogado antes de fazer qualquer coisa que possa voltar para morder você."
John R. Strohm
Para mais discussões sobre a adequação desta questão ao P.SE, consulte esta meta questão .
Kojiro
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Como consultor, é apenas um profissionalismo básico não discutir o trabalho de seus clientes com os outros. No entanto, se você trabalha de graça, considero "irracional" alguém exigir que você assine qualquer coisa. Gostaria de procurar outro projeto pro bono em que seus esforços sejam apreciados um pouco mais. (meus 2 centavos)
John MacIntyre

Respostas:

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Este foi 2 amigos que trabalham em um projeto juntos. Este é agora 3 entidades que fazem negócios juntos. Então, vá aos negócios. Seu trabalho pode ter sido gratuito, mas agora há dinheiro envolvido.

Converse com seu amigo sobre quais são as intenções dele para você, com relação ao futuro do projeto, enquanto ele ainda tem uma opinião majoritária no assunto. Ele pode ter todas as boas intenções e ainda se esquecer de considerá-lo enquanto se empolga com a emoção de fazer seu negócio, entre a empresa e o (s) investidor (es).

Steven Evers
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Este é o melhor conselho ainda. Agora é um negócio. O papel do autor deve ser claramente definido.
Ramhound
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Seja pago ou código-fonte aberto

Sempre que um "interesse comercial" decide estabelecer restrições legais, eu absolutamente os faria pagar por esse privilégio. Um NDA é basicamente um pedido que impede você de compartilhar informações internas pertencentes à empresa / projeto. Basicamente, se você falar sobre informações particulares da empresa, elas têm o direito de processar.

É seguro para eles, mas se eles decidirem bloquear o código que você escreveu em um esquema de licenciamento proprietário, não há nada que você possa fazer sobre isso, pois falar sobre os detalhes internos estaria violando a NDA.

Se você ainda não possui o código coberto por uma licença, tente liberá-lo sob uma licença permissiva (ex MIT) que garantirá o seu direito de continuar usando o código que você escreveu no futuro.

O único problema com a aplicação retroativa de uma licença ao código existente é que todo colaborador precisa concordar com os termos da licença, pois suas contribuições individuais têm direitos autorais implícitos para o desenvolvedor que os escreveu.

Pior caso (eles vencem, você perde):

Seu amigo pula a bordo, ele usa seu código e o bloqueia sob um esquema de licenciamento proprietário.

Eles podem legalmente impedi-lo de usar o código que você escreveu em projetos futuros, a menos que você solicite e obtenha provas suficientes de que eles estão usando seu código sem permissão (ou seja, violando seus direitos autorais pessoais).

De qualquer forma, se eles optarem por um esquema de licenciamento proprietário, você deverá ser compensado por seus esforços.

Bom caso (eles perdem, você ganha):

Você define os termos de compensação para o código. Basicamente, eles adquirem direitos para usar o código que você escreveu sem restrições. Nesse ponto, um NDA não importa, porque você perde os direitos de criar o código de qualquer maneira. Apenas não compartilhe publicamente nenhuma informação interna ou corre o risco de ser processado.

Melhor caso (vitória, vitória):

Você libera o projeto sob uma licença do MIT, para que qualquer coisa escrita até agora esteja livre para que todos possam usar e desenvolver (inclusive para fins comerciais). Ele garante que você ainda pode criar o código no futuro, independentemente do que eles o usem. Um NDA ainda não importa, desde que você respeite os termos. Se eles querem seguir uma direção proprietária, são bem-vindos à bifurcação da base de código principal.


Há uma boa chance de que eles estejam apenas tentando proteger seus interesses. Não há nada de errado nisso, mas tome cuidado para não lhes dar o direito legal de te ferrar no futuro, se optarem por seguir um caminho com o qual você não concorda.

Mesmo o software que você escreve pro bono ainda não é gratuito até que você configure uma licença que garanta o uso futuro. A equidade do suor (ou seja, o esforço) sempre mantém valor e, desde que possa ser usada para gerar lucros, sempre haverá alguém procurando obter propriedade sobre os direitos de uso.

Alguns termos também podem depender de onde você mora. Os direitos de propriedade intelectual são um negócio confuso.

Isenção de responsabilidade: IANAL (não sou advogado).

Evan Plaice
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Acho que (também não sou advogado) esta resposta está misturando a transferência da propriedade dos direitos autorais com a não divulgação. É verdade que um NDA pode ter implicações de restrição na capacidade dos autores de usar seu código de propriedade posteriormente. Acredito que o programador seja o dono do trabalho, a menos que assine algo que diga 'trabalho por conta'.
precisa
Você claramente não é advogado ou tem amigos profissionais. Porque se alguém viesse a mim e fizesse ALGUMA das coisas mencionadas, não seria mais minha amiga nem teria nada a ver com o meu projeto.
Ramhound
@ Ramhound Se ataques ad-hominem fazem você se sentir melhor, você tem direito a sua própria opinião. Adoro o desenvolvimento de software porque é um dos exemplos mais puros de meritocracia que encontrei até agora. Com isso dito, também vi como uma ação judicial pode ficar feia quando acordos comerciais são feitos com base em contratos escritos de definição vaga. Quando advogados e documentos legais são apresentados, não é uma má idéia considerar o pior cenário possível.
Evan Solha
(cont) Acredite, eu sempre prefiro um acordo de cavalheiro a legal. Infelizmente, algumas pessoas têm um preço oculto em seus fundamentos morais. No caso particular do OP, assinar um NDA significa que ele tem tudo a perder e nada a ganhar. Em termos de negócios, essas são más barganhas. Algumas pessoas não têm estômago para o lado comercial, mas é assim que o jogo é jogado.
Evan Plaice
@EvanPlaice - Eu acho que o autor deve andar também, mas por diferentes razões. Se alguém tentou ganhar controle sobre os direitos do software, apenas ajudou a escrever, unilateralmente isso está cruzando uma linha profissional para mim. Se alguém faz algo de graça, então, aos meus olhos, não tem o direito de alterar a licença no código com o qual você só ajudou mais tarde. Eu aplicaria as mesmas regras a mim mesmo, e é por isso que não faço coisas de graça e espero ser compensado quando a pessoa que estou ajudando ganhar dinheiro (afinal, é improvável que minha ideia o tenha vendido) ou meu trabalho nas pernas que o vendeu.
Ramhound 12/12
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Recapitulando: Seu amigo o trouxe e, como amigo, pediu para você não falar sobre o projeto. Você concordou. Seu amigo agora está conversando com um investidor, o que significa que há potencialmente muito dinheiro envolvido. O investidor deseja vincular e amordaçar você, legalmente.

Existe um conceito básico no direito contratual conhecido como "quid pro quo". Na linguagem cotidiana, isso pode ser traduzido como "O que há para mim?" Sempre que for solicitado que você assine algum pedaço de papel jurídico, se a resposta a essa pergunta não for imediatamente aparente E do seu gosto básico, NÃO ASSINE!

Nesse caso, sua "consideração" sob a NDA, que significa "o que há para você", não parece estar bem definida. Como tal, a sua resposta ao pedido deles é eminentemente razoável.

No futuro, a solução mais fácil é "Meu advogado recomendou que eu nunca assinasse nada sem passar por ele primeiro, e ele nunca me deu um conselho ruim. Deixe-me examinar isso com ele (a) e voltar para você" . " Então observe a reação deles. Se eles tiverem algum problema em deixar seu advogado revisar sua NDA, a antiga linha de Monty Pyton se tornará aplicável: "CORRA LONGE! CORRE LONGE!"

John R. Strohm
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Portanto, em outras palavras, se ele não quiser assinar o NDA (depois que ele realmente revisar seu advogado), ele deve simplesmente se afastar do projeto.
Ramhound 11/12/12
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Em uma situação envolvendo documentos legais, tudo é negociável. Se um acordo mutuamente aceitável e mutuamente benéfico não puder ser negociado, é hora de ir embora.
John R. Strohm
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Você nunca é obrigado a assinar qualquer tipo de contrato e, se você assinar algo quando não estiver em sã consciência, ou sob algum tipo de coação, o que quer que você assine pode (e deve) ser considerado nulo e sem efeito.

Dito isto, o seu pedido, na minha opinião, não é razoável. Um NDA ou NCNDA é o pedaço de papel mais rudimentar. Você não deve ter medo disso, a menos que, é claro, planeje divulgar informações que a outra parte não deseja que você divulgue. Neste ponto, não há garantia de sucesso nas negociações, apenas os termos e condições anteriores à discussão.

Se alguma coisa, como você não é um funcionário e não está sujeito aos termos e condições de um contato de emprego, é ainda MAIS motivos para você ser solicitado a assinar um NDA.

No entanto, se seu amigo receber um benefício financeiro como resultado claro de sua contribuição, através do investidor que injeta fundos, talvez você deva rever as coisas com seu amigo e afastar as coisas de um acordo do tipo 'Pro-Bono', em vez de seus serviços profissionais prestados.

ANAL - Não sou advogado. ;-)

ADP
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Precisamente - eu esperaria assinar um NDA antes de uma entrevista. Como você não é um empregado / está sendo pago - não há controle de nenhum comportamento de sua parte, os outros investidores de seu amigo podem razoavelmente esperar que ele coloque algum tipo de proteção.
Martin Beckett
Para ter certeza, não estou discutindo ou perguntando se a solicitação da NDA é apropriada (é claro que é). Estou simplesmente perguntando se devo continuar trabalhando neste projeto de graça depois de criar uma obrigação legal para mim.
Kojiro
Lei 101 do contrato: Para que um contrato seja vinculativo, geralmente deve haver uma TROCA de valor, um "quid pro quo". Eu vejo o "quid" nesta história: seu silêncio. Não vejo o que ele está sendo oferecido pelo investidor em troca de seu silêncio: o "quo". A resposta é "Não, você não deve continuar trabalhando neste projeto de graça depois de criar uma obrigação legal para si mesmo, e provavelmente não deve criar a obrigação legal para si mesmo em primeiro lugar, a menos que eles paguem por isso. "
John R. Strohm
Kojiro, isso dependeria das razões para estar envolvido em primeiro lugar, de como você é amigo de Joe (o encanador), se ele propôs algum tipo de luz no fim do túnel, se você simplesmente gosta disso. .. Todas essas coisas só podem ser respondidas por você. @ Stahm, você está se referindo a uma coisa chamada "Consideração". Um dos 7 elementos de um contrato. A consideração não precisa necessariamente ser "Fiscal".
ADP
@kojiro - Não podemos ajudá-lo a tomar a decisão de continuar trabalhando no projeto. Parece que você quer uma compensação se eles querem que você esteja legalmente obrigado a não discuti-la.
Ramhound